Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО

Бухгалтерская отчетность при реорганизации

Общее правило для всех форм реорганизации: вновь созданное предприятие принимает на себя обязанность сдать за предшественника отчетность по итогам года. Сделать это нужно в течение 3 месяцев после завершения отчетного периода (ст. 23-1(5) НК РФ). Включаются сведения с начала года и до последней даты перед днем государственной регистрации результатов реорганизации.

Кроме того, правопреемник сдает отчетность и за себя. Она формируется на основе тех данных, которые новое предприятие получило от предшественника. Как правило, передаточный акт составляется как можно ближе к дате регистрации. Однако те хозяйственные операции, которые попадают в промежуток времени между, тоже должны быть учтены, а суммы корректировки вносятся в оборотно-сальдовые ведомости (п. 6-7 ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Таким образом, вступительная отчетность компании-правопреемника подается с учетом данных передаточного акта и сумм корректировок.

Сформировать бухгалтерскую отчетность вы можете в программе Такском. Все документы составляются на актуальных бланках с учетом изменений законодательства. После подготовки отчеты тестируются проверочными программами ФНС.

Что делать бухгалтеру при разделении компании

В результате реорганизации в форме разделения компания-предшественник прекращает свое существование, и образуются две (или более) новые фирмы.

Бухгалтер при этом должен совершить ряд следующих действий.

1. Составить передаточный акт.

Унифицированного бланка не существует, за основу можно взять форму бухгалтерского баланса и добавить в нее дополнительные сведения. Утверждает передаточный акт учредители, а не руководитель фирмы-предшественника.

Если передаточный акт не направить в ИФНС или не указать в нем положение о правопреемстве, то налоговая может выдать отказ регистрации новых компаний по итогам разделения (ст. 59 ГК РФ).

2. Сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность.

Какое-то время после составления передаточного акта и до государственной регистрации итогов реорганизации компания-предшественник еще работает. Все изменения на счетах бухгалтер должен раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

3. Составить вступительный бухгалтерский баланс.

После внесения записи в ЕГРЮЛ бухгалтеры вновь созданных юридических лиц составляют вступительный баланс. Для этого они используют данные из передаточного акта.

Законодательные акты по теме

Необходимо изучить следующие документы:

АктОписаниеМетодические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н)Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятийп. 4 ст. 57 ГК РФО том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”,
ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организаций”О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организациейст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ,
ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ “О гос. и муниципальных унитарных предприятиях”,

ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лицп. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборотп. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗО непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственникуп. 2 ст. 57 ГК РФО возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению судаст. 129, 387 ГК РФО том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемстваст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ “О бухгалтерском учете”О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного актаПоложение по бух. учету “Учет основных средств” ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н)О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации

Алгоритм действий бухгалтерии при слиянии компаний

Реорганизация в форме слияния — это прекращение деятельности двух (или более) самостоятельных компаний и передача их прав и обязанностей одному вновь создаваемому юридическому лицу.

1. Бухгалтеры и перед внесением записи в ЕГРЮЛ должны оформить заключительную бухгалтерскую отчетность, в том числе закрыть счета бухгалтерского учета и сформировать прибыли и убытки, как при обычной ликвидации юрлица.
2. Если какие-то хозяйственные операции продолжаются в этот период до создания новой фирмы (в том числе компании несут расходы на реорганизацию), их бухгалтеры указывают в пояснениях к отчетности.
3. Вновь созданная организация составляет вступительный баланс в момент своей официальной регистрации. В нем учитываются активы и обязательства обеих реорганизованных компаний. Для этого построчно суммируйте показатели заключительных балансов участников слияния.

Понятие реорганизации, виды реорганизации

Различают виды реорганизации:

1. слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
2. преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
3. выделение (создание одного и нескольких ООО);
4. присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
5. разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда – судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.

При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении – со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух. отчетность.

Что делать бухгалтеру, если компания присоединяется к другому юрлицу

К уже существующей присоединяются активы и обязательства другой , и последняя при этом ликвидируется. Но нового юридического лица не образуется. Именно этот процесс является реорганизацией в форме присоединения.

Порядок действий для бухгалтерии будет следующий.

1. Компания, которая будет ликвидирована по итогам реорганизации, составляет заключительную отчетность и сдает ее в ФНС.
2. Бухгалтер, в том числе, производит закрытие всех счетов учета, формирует финансовый результат от деятельности.
3. , к которой присоединяется другое юридическое лицо, ведет свою работу в обычном режиме. Бухгалтеру не нужно оформлять вступительный баланс. По итогам года он просто составляет отчетность (с учетом новых активов и обязательств) и подает в ФНС в марте следующего периода.

Так что с точки зрения сложности бухгалтерской работы это самый не трудозатратный вариант реорганизации.

Если в компаниях при разделении, слиянии или присоединении ведется электронный документооборот, то передача документов становится в разы проще. Электронные документы:

• легко подписать и «положить» в архив;
• можно быстро отправить, а их доставка будет подтверждена;
• при передаче дел просто отправить и сверить, это быстрее, чем передавать бумажные документы.

Как быть с налоговой отчетностью и уплатой налогов

Итак, с подачей налоговой отчетности все довольно просто: НК РФ не устанавливает специальные сроки для сдачи деклараций и отчетов при реорганизации компании.

Независимо от формы (слияния, присоединения, разделения и т.д.) документы подает:

• предшественник — до даты реорганизации,
• правопреемник — после внесения записи в ЕГРЮЛ (см. Письмо Минфина № 03-02-07/1-229 от 25.09.2012 и Письмо ФНС № ЕД-4-3/104 от 14.01.2013).?

Исключение из правил — реорганизации в форме выделения. В этом случае правопреемства не появляется, поэтому налоговую отчетность в ФНС должна предоставить сама реорганизуемая компания.

Документ по теме: разъяснения в отношении сдачи отчетности реорганизованными компаниями ФНС России дала в письме от 2 июля 2019 г. № СД-4-3/[email protected]

Декларация НДС если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию, правопреемник объединяет свои операции и операции предшественника в одной декларации по НДС и подает по месту своей регистрации не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация Декларация по налогу на прибыль если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию/отчет, правопреемник подает по месту своего учета 2 документа: 1) с данными предшественника за период с начала года до реорганизации; 2) с данными правопреемника с момента реорганизации и до конца года не позднее 28 марта следующего года после реорганизации. 6-НДФЛ не позднее установленных сроков представления отчета за период, в котором произошла реорганизация Расчет по страховым взносам позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом, в течение которого произведена реорганизация

То же касается и уплаты налогов в бюджет: эта задача при реорганизации юридического лица возлагается на ликвидационную комиссию (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Если же фирма-предшественник не оплатила в полном объеме налоги, обязанность возлагается на правопреемника.

Такском— аккредитованный (по новым правилам) удостоверяющий центр. Если вам нужна электронная подпись для проведения сделок, закупок, доступа к личным кабинетам, для иных целей или ЭЦП нужны для сотрудников, АУЦ Такском выпустит для вас квалифицированную электронную подпись. Если у вас есть действующая КЭП, то выпуск можно провести удаленно.

Подобрать, продлить, заказать ЭЦП

Налог на прибыль

Для начала констатируем общее правило: стоимость имущества, полученного от присоединенной организации, не учитывается в налогооблагаемых доходах компании — правопреемника (п. 3 ст. 251, ст.346.15 НК РФ).
Правопреемник принимает имущество на учет по остаточной стоимости и далее:

• списывает ее по правилам амортизации, если он применяет ОСН;
• не списывает вообще при остальных режимах налогообложения.

Может возникнуть вопрос: почему? Почему правопреемник при применении УСН с объектом «доходы минус расходы» не уменьшает свои затраты на остаточную стоимость полученного имущества.
Дело в том, что:

• затраты «упрощенец» может учесть только после их фактической оплаты. В случае же получения активов в ходе присоединения непосредственно правопреемник расходов на приобретение не несет;
• перечень расходов, учитываемых при УСН, закрытый. Остаточная стоимость имущества, полученного в ходе реорганизации, не включена в данный перечень расходов.

Те же самые доводы применимы и к компании-правопреемнику, находящемуся на ЕСХН (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.09.2009 г. № 3371/09).
Таким образом, присоединяя компанию на ОСН к организации на УСН, с учетом остаточной стоимости передаваемых активов необходимо оценить:

• потери налога на прибыль за счет невозможности учесть затраты (это 20 % от остаточной стоимости);
• наличие деловой цели для снижения вероятности восстановления НДС (18 % от остаточной стоимости).

Присоединение убыточной компании
Представим ситуацию: для развития нового бизнес-направления создано отдельное юридическое лицо. Но то ли потенциал рынка был оценен неверно, то ли предлагаемый продукт оказался невостребованным, а новая компания требует постоянных финансовых вливаний из другого прибыльного бизнеса. В такой ситуации вполне может быть принято решение о присоединении убыточной компании к прибыльной, чтобы исключить займы как способ финансирования.

Заманчивой является и перспектива правопреемника учесть убытки присоединенной компании и тем самым уменьшить свой налог на прибыль (п. 2.1. ст. 252 НК РФ, п. 5 ст. 283 НК РФ).

При присоединении убыточной компании списание накопленного убытка последней списывается в расходы присоединяющей компании в следующем порядке (письма Минфина РФ от 30.03.2016 г. № 03-03-06/1/17811, от 18.07.2013 г. № 03-03-10/28167 и от 16.06.2014 г. № 03-03-06/2/28575):

• убыток, образовавшийся у присоединенной компании в последнем налоговом периоде, списывается только с периода, следующего за тем, в котором произошло присоединение;
• убыток за прошлые налоговые периоды может быть списан присоединяющей компанией в текущем налоговом периоде, когда произошла реорганизация.

Это вытекает из общего правила списания убытка, закрепленного п. 2 ст. 283 НК РФ, — налогоплательщик вправе перенести на текущий налоговый период сумму убытков, полученных в предыдущих налоговых периодах.
Однако для этого крайне важно соблюсти два правила:

Правило № 1 — обеспечить наличие полного пакета первичных документов, подтверждающих основание возникновения, размер и период возникновения убытков у присоединенной компании (договоры, акты приема-передачи, товарные накладные).

Правопреемник должен хранить документы правопредшественника, подтверждающие объем понесенного убытка, на протяжении всего срока списания убытков (п. 4 ст. 283 НК РФ).

Налоговые регистры, налоговые декларации и передаточные акты присоединенного общества не могут быть признаны достаточными доказательствами несения подобных затрат, влекущих формирование убытка (постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 г. по делу № А12-10512/2017, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2017 г.).

Правило № 2 — проработать экономическое обоснование проведения присоединения, не связанное с налоговыми последствиями.

Налоговые органы сейчас обращают особое внимание на добросовестность действий налогоплательщиков в ситуациях присоединения убыточных компаний к прибыльным.

Ведь согласно положению пп. 1 п. 2 ст. 54.1. НК РФ налогоплательщики не вправе уменьшать налоговую базу и / или сумму подлежащего уплате налога, когда основной целью сделки (операции) была неуплата (неполная уплата) налога.

ФНС России в своем письме от 31.10.2017 г. № ЕД-4-9/[email protected] открыто заявляет, что:
Примером сделки, не имеющей деловую цель, может служить бизнес-решение, не свойственное предпринимательскому обороту, в том числе присоединение компании с накопленным убытком без актива при отсутствии экономического обоснования и т.п., и которое не может быть обосновано с точки зрения предпринимательского риска, фактически совершенное не в своем интересе, а в интересах иного лица с целью его скрытого финансирования (то есть, присоединение убыточной компании исключительно с целью направления денежных средств из прибыльного бизнеса в убыточное направление).

Таким образом, присоединять убыточную компанию, на балансе которой нет никаких активов, крайне рискованно (письмо ФНС России от 31.10.2017 г. № ЕД-4-9/[email protected] «О Рекомендациях по применению положений ст. 54.1. НК РФ»)
Скорее всего, налоговые органы и суды больше не устроит в качестве обоснования деловой цели присоединения убыточной компании просто ее финансовое оздоровление, позволяющее избежать процедуру банкротства (Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 г. по делу № А40-79208/2012).

В связи с этим, интерес представляет дело № А76-26765/2016, по которому Арбитражный суд Уральского округа вынес постановление от 20.12.2017 г. в пользу налогового органа (в пересмотре дела отказано Определением Верховного суда РФ от 20.04.2018 г.). Суд пришел к выводу, что присоединение убыточной компании к обществу совершено исключительно с целью занижения налоговой базы по налогу на прибыль общества за счет убытков, полученных присоединенной компанией.

?

Об этом явно свидетельствовала следующая совокупность обстоятельств:

• за весь период ведения деятельности (3 года) присоединенная компания была убыточной. Из-за низкой наценки прибыль от продажи товаров не покрывала всех расходов — на реализацию товаров, зарплату, амортизационные отчисления, социальные взносы и прочие расходы. Это было обусловлено тем, что наценка на реализуемый товар была незначительная, при установлении ее размера, видимо, общий объем ее расходов не учитывался;
• Фактически убыточная компания выполняла роль «торгового дома» будущего правопреемника, который, к тому же, являлся материнской компанией.
• То есть, очевидно, — «мама»-поставщик товара знала о финансовом состоянии «дочки», но никаких мер не предпринимала (снижение расходов, в том числе цены реализации «мамой» товара для перепродажи);
• И самое главное: налогоплательщик не смог подтвердить, что полученный от присоединенной «дочки» актив — дебиторская задолженность перед самой «мамой», успешно погашенная за счет совпадения должника и кредитора, — является реальной. Не было представлено подтверждение факта перечисления авансовых платежей.

Исходя из этого, суд отклонил доводы общества о том, что присоединение имело реальные экономические цели — повышение эффективности работы общества и получение прибыли от организации сбытовой деятельности на территории другого города. Единственным последствием реорганизации стало существенное снижение базы по налогу на прибыль у правопреемника, что и позволило налоговому органу ссылаться на необоснованную налоговую выгоду.

Важно! Суд указал, что наличие деловой цели присоединения убыточной компании не подтверждают:

• ни прием на работу сотрудников присоединенной компании и начисление им зарплаты;
• ни оформление документов, связанных с несением расходов, которые раньше учитывала присоединенная компания, по аренде помещения, обслуживанию транспорта, услугам связи и т.п.;
• ни наличие деятельности, облагаемой ЕНВД, и ведение раздельного учета по ней;
• ни наличие у присоединенной компании ведомости по контрагентам, отчетов по продажам, отчетов по клиентам.

Исходя из этого, важно, чтобы на момент присоединения у убыточной компании были не только действующие контракты с поставщиками / заказчиками, но и значимые активы. Это могут быть:

• как внеоборотные активы: земельные участки, здания, производственное оборудование), нематериальные активы, имеющие реальную, а не выдуманную ценность;
• так и оборотные активы (в том числе, запасы, дебиторская задолженность), но они должны быть реальными, а «не нарисованными на бумаге», что имело место в приведенном выше деле.

Иначе говоря, у присоединенной компании должен быть какой-то экономический потенциал, подтверждающий целесообразность присоединения для правопреемника. Тогда есть все шансы доказать, что присоединение убыточной компании имело реальную деловую цель, например, расширение клиентской базы, рынков сбыта, увеличение материальной базы компании, получение экономических выгод от приобретения нематериальных активов. В противном случае сложно объяснить, зачем правопреемник приобрел убыточную компанию.
Совпадение должника и кредитора в результате присоединения

В этом случае обязательство прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице на основании ст. 413 ГК РФ.

Если обе компании (как присоединяющая, так и присоединенная) находились на ОСН, то корректировка налоговых обязательств не происходит в связи с применением ими метода начисления.

Если же кредитор находится на УСН, то сумму неполученной оплаты по договору поставки (сумму начисленных, но невыплаченных процентов и т.п.) он еще не учел в налоговой базе (кассовый метод).

Никаких разъяснений Минфина, ФНС России или судебной практики по данному вопросу встретить не удалось. Однако полагаем, что в таком случае налоговые органы потребуют включить в налоговую базу присоединяющей компании-кредитора (УСН) сумму неполученной оплаты от своего покупателя (сумму процентов по займу и т.п.).

В заключение еще раз акцентируем ваше внимание на ключевых моментах налогообложения при присоединении.

Во-первых, присоединяя компанию на ОСН с активами к обществу на УСН, необходимо быть готовым к претензиям налоговых органов о необходимости восстановления НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества. Шансы отстоять свою позицию в суде есть, если запастись убедительными доказательствами экономической целесообразности своих действий (пресловутой деловой целью).

Во-вторых, в случае присоединения компании, единственным «активом» которой является ее убыток, подтвердить ту самую деловую цель вряд ли удастся. Согласитесь, кроме нашей сердобольности, никто не заставит взять под опеку проблемную умирающую компанию. Но благотворительность — традиционно за счет чистой прибыли.

В-третьих, имея встречные финансовые обязательства, можно рассчитывать на их погашение в результате присоединения (совпадение должника и кредитора). Однако, если кредитор применяет УСН, налоги придется заплатить в момент такого погашения.

Имея в виду такие нехитрые правила, можно смело использовать реорганизацию в форме присоединения для корректировки юридической структуры бизнеса.

Подведем итог

1. При проведении реорганизации (в т. ч. форме слияния, разделения и присоединения) ответственность за сдачу отчетности преимущественно ложится на компанию-правопреемника.
2. Сроки сдачи отчетности остаются те же.
3. Передаточный акт обязателен при реорганизации в форме разделения. Без него откажут в государственной регистрации нового общества.
4. Бухгалтер прежней компании формирует заключительную бухгалтерскую отчетность, бухгалтер новой — оформляет вступительный бухгалтерский баланс, в который включаются и активы, и обязательства предшественника.
5. При подаче декларации НДС за отчетный период, в котором произошла реорганизация, нужно объединить и свои операции и операции компании-предшественника в одном документе.

Разобраться и с бухгалтерской, и с налоговой отчетностью при реорганизации компании поможет сервис Такском. Это подготовка электронных отчетов в соответствии с требованиями ФНС, автоматическая проверка на ошибки, круглосуточная поддержка и консультации.

Реорганизация в форме выделения

Юрлицо, после выделения из которого другого ООО изменился лишь состав имущества и обязательств, а отчетный период прерван не был, счет учета прибыли и убытков не закрывает и заключительную бух. отчетность не составляет. После выделения ООО произойдет арифметическое уменьшение статей баланса, исходя из данных разделительного баланса, в отличие от формирования дочерних компаний.

Любые хоз. действия между днем оформления разделительного баланса и днем гос. регистрации обязаны быть отражены в бухучете.