Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

• ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
• закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
• закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
• решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Порядок действий при ликвидации ОАО

В той ситуации, когда большая часть акционеров одобрила решение о закрытии ОАО, необходимо согласовать создание специальной комиссии, под контролем которой и будет проходить такая процедура, как ликвидация предприятия в качестве субъекта хозяйствования.

На комиссию будут возложены следующие задачи:

Читайте также:  Ликвидация и реорганизация: справочник по отчетности

1. Анализ финансового положения компании;
2. Составление промежуточного ликвидационного баланса;
3. Разрешение споров и уведомление всех кредиторов;
4. Предоставление всей документации в регистрирующий орган для подтверждения такой процедуры, как ликвидация;
5. Проведения расчетных операция по дебиторской задолженности и расчет с сотрудниками;
6. Продажа материальных активов ОАО.

Кроме того, могут быть включены и дополнительные задачи, за соблюдением которых будет отвечать образованная комиссия. В любом случае, отдельно оговаривается, что ликвидация может происходить только на тех условиях, которые предусмотрены действующими положениями ГК РФ и прочими нормативными актами.

Порядок действия при прекращении работы ОАО будет следующим:

1. Уведомление о решении закрыть компанию. Ликвидация должна проходить публично, и для этого необходимо будет дать соответствующие объявления в периодические издания, и в письменной форме проинформировать о старте процесса всех кредиторов, клиентов и сотрудников ОАО.
2. Увольнение наемного персонала. Ликвидация фирмы автоматически тянет за собой увольнение всех служащих. По действующим правилам, прописанным в ТК РФ, каждый работник должен будет получить заработную плату в полном объеме со всеми причитающимися надбавками и премиями, а также дополнительную компенсацию в размере 2-месячного заработка.
3. Третий этап предусматривает уведомление регистрационного органа. Ликвидация должна быть зафиксирована в государственных властных структурах, и для этого необходимо будет уведомить о происходящем процессе уполномоченных чиновников, которые внесут соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
4. Финансовые расчеты с кредиторами и акционерами. Если фирма имеет достаточные активы, производятся расчеты по всем операциям с клиентами, и выплата задолженностей всех уровней. После этого формируется остаточное имущество ОАО, которое будет реализовано, а полученные средства будут распределены между акционерами в соответствии с их долями.

Если же ликвидация происходит из-за банкротства, то в таком случае процесс будет гораздо более длительным и сложным. И происходить он будет под полным контролем судебных инстанций и государственных структур, в задачу которых войдет наблюдение за тем, чтобы были реализованы все требования, прописанные в нормативной документации.

Автор статьи

Дмитрий Леонов

Стаж работы 15 лет, специализация — жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.

Рейтинг автора

721

Написано статей

712

Об авторе

Полезная информация бизнес юриста

• Альтернативная ликвидация ООО
• Ликвидация АО
• Ликвидация некоммерческого партнерства
• Ликвидация фонда
• Ликвидация ПАО
• Ликвидация филиала
• Ликвидация ассоциации
• Ликвидация организации
• Ликвидация банков
• Ликвидация индивидуального предпринимателя
• Приостановка деятельности ООО без ликвидации
• Ликвидация ООО
• Добровольная ликвидация ООО
• Принудительная ликвидация юридического лица
• Ликвидация производственного кооператива
• Ликвидация некоммерческих организаций
• Ликвидация ООО с долгами перед налоговой
• Ликвидация ТСЖ
• Ликвидация государственного учреждения
• Ликвидация ЗАО
• Ликвидация фирмы
• Ликвидация ОАО
• Ликвидация СНТ
• Ликвидация обособленного подразделения
• Ликвидация АНО

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

• решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
• решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
• добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
• судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

• органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
• госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
• учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Читайте также:  Некоммерческие организации: понятие, виды, права и деятельность НКО в 2021 году

Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?

Пошаговая инструкция ликвидации акционерного общества поможет Вам сориентироваться. При прекращении работы на добровольно основе совет директоров выбирает ликвидационную комиссию. Она нужна для того, чтобы решить дальнейшую судьбу коммерческой организации и предоставить ее интересы в судебных органах. Таким образом, происходит добровольная ликвидация акционерного общества. Действия могут быть следующими:

• комиссия отправляет деловые письма кредиторам, уведомляя о предстоящем процессе прекращения работы;
• комиссия проводит контроль взысканий и выплат;
• комиссия оценивает баланс организации на момент остановки.

Принудительная ликвидация акционерного общества означает, что предприятие будет закрыто по причине неспособности погасить задолженности перед кредиторами, государством или сотрудниками. Так, остановка работы предприятия проводится простым собранием директоров либо по решению арбитражного суда. Процесс в целом похож на тот, что происходит на добровольно основе, однако кроме специальной комиссии выбирают и конкурсного управляющего.

Ликвидация акционерного общества по решению суда происходит в том случае, когда случились нарушения важных статей закона. Такая процедура проходит дольше остальных и вовлекает больше представителей закона, органов самоуправления и прочих лиц. Аналогично решению суда о ликвидации коммерческой организации, решение суда о ликвидации некоммерческой организации содержит веские основания для её ликвидации, со ссылкой на законодательство.

ВНИМАНИЕ: все не так просто с ликвидацией организации, смотрите подробности в видео, слушайте советы адвоката, подписывайтесь на наш канал YuoTube прямо сейчас. Кстати, в комментарии к ролику Вы можете задать свой вопрос и получить бесплатно ответ адвоката: профессионально и в срок.

Ликвидация АО в 2017-2018 годах — пошаговая инструкция (этапы)

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

• созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
• принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
• публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
• формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
• формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
• осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
• продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
• составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
• внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Ликвидация акционерного общества производится в порядке, предусмотренном ст. 61–64.1 ГК РФ, ст. 21–24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), и включает в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации

Решение по вопросу о добровольной ликвидации АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров устанавливает порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О принятом решении необходимо уведомить регистрирующий орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации)), подав в течение трех рабочих дней после даты принятия решения форму № Р15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]).

2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО). Соответствующее решение может быть принято одновременно с решением о ликвидации. Решение по вопросу о назначении ликвидационной комиссии принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия представляет Общество во всех инстанциях, выступает от имени ликвидируемого общества в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).

О формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) следует уведомить регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации), в течение трех рабочих дней после даты принятия решения подается форма № Р15001.

3. Опубликование сообщения о ликвидации АО, уведомление кредиторов

Читайте также:  Как внести изменения в штатное расписание в 1С 8.3 ЗУП — пошаговая инструкция

Ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации АО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 и п. 3 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected]).

Конкретный срок для публикации сообщения законодательством не установлен, но нужно учитывать следующие моменты:

• опубликование сведений может быть осуществлено только после сообщения о принятом решении о ликвидации в регистрирующий орган (абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации);
• регистрирующий орган может быть уведомлен о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).

4. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22, подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

О составлении промежуточного баланса нужно уведомить регистрирующий орган: в очередной раз в налоговую инспекцию по месту нахождения ликвидируемого лица подается форма № Р15001.

5. Расчеты с кредиторами

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого АО производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона об АО). Если имеющиеся у ликвидируемого АО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества АО, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания.

6. Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22, подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами АО (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).

7. Государственная регистрация ликвидации АО

Ликвидация АО считается завершенной, а общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации, ст. 24 Закона об АО).

Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации:

• подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) заявление по форме № Р16001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]);
• ликвидационный баланс (подп. «б» п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации);
• документ об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, подп. «в» п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации);
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Представление данного документа не является обязательным: он может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Принятие решения о ликвидации АО

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

• дата и место составление протокола, его номер;
• наименование акционерного общества;
• количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
• вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
• повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
• данные главного докладчика, поступившие вопросы;
• постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
• итоги голосования по вынесенному вопросу;
• списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
• результаты голосования по выбору председателя комиссии;
• порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

Ликвидационный баланс АО

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Прекращение деятельности общества

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Читайте также:  Инструкция по электронной регистрации юридических лиц

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Процедура добровольной ликвидации

Стандартным, классическим способом закрытия ООО считается его добровольная ликвидация. Она возможна при условии, что юридическое лицо в состоянии исполнить все свои обязательства и выплатить долги компании. Добровольная ликвидация проходит в несколько этапов:

• учредители принимают решение о закрытии ООО после анализа ситуации и оценки внешних и внутренних факторов с учетом возможных последствий;
• назначается ответственное лицо за проведение процедуры или формируется ликвидационная комиссия;
• на официальном портале госрегистрации размещается информация о ликвидации общества;
• выполняется оповещение кредиторов о решении закрыть ООО;
• формируется промежуточный ликвидационный баланс;
• итоговый баланс передается в налоговый орган;
• осуществляется подготовка и передача необходимых документов в ФНС.

Такой способ, как закрытие ООО добровольно, является наиболее простым, поскольку не требует дополнительных процедур. Помимо прочего при нем наименее вероятны нарушения установленного порядка.

Итоги

Подведем некоторые итоги:

• ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
• решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
• решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
• после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
• общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Основания ликвидации акционерного общества

Стоит отметить, подводя итог, что ликвидация акционерного общества основания и порядок взаимосвязаны, и причины могут быть разными:

• предприятие могло совершить свою миссию,
• прекратить работу по общему решению или согласию владельцев, собственников или директоров.

Примите во внимание предоставленную нами информацию. Она вам поможет принять правильное решение и сделать все максимально быстро, составить заявление на ликвидацию ИП или общества с ограниченной ответственностью.