Новая структура ФНС будет заниматься крупнейшими хищениями из бюджета. ЦОД ФНС №4. Рассказываю про первые жесткие проверки

Обновление регистрационных форм ФНС

Совсем недавно вступил в силу Приказ Федеральной налоговой службы России (ФНС) от 31.08.2020 года № ЕД-7-14/[email protected] (далее – Приказ), которым утверждены новые формы заявлений на государственную регистрацию юридических лиц и ИП. Приказ вступил в силу 25 ноября 2021 года, и обращаться в ФНС для государственной регистрации нужно по новым правилам.

Новые формы учитывают изменения корпоративного законодательства за последние 8 лет. Среди прочих нововведений – указание адреса электронной почты и наименования юридического лица на английском языке. Если компания имеет иностранное наименование, то отметку об этом теперь можно внести в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) при создании либо в ходе дальнейшего внесения изменений в реестр.

Сведения о корпоративном договоре.

По общему правилу объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ. Данное положение о корпоративном договоре действует еще с 2014 года (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ). Соответствующая обязанность сообщать о наличии корпоративного договора была закреплена и в Федеральном законе от 08.08.2001 года № 129-ФЗ (пп. «л.1», «л.2» п. 1 ст. 5). Однако возможность реализации данных положений на практике появилась лишь сейчас.

Внесение сведений о корпоративном договоре предусмотрено в 4-х формах заявлений: Р11001, Р13014, Р12016, Р18002. В частности, можно сообщить:

о непропорциональном распределении объема правомочий участников общества (независимо от размера доли);
о наличии ограничений и условий отчуждения долей (акций).

С внесением сведений о наличии ограничений и условий отчуждения долей (акций) все вполне понятно и однозначно, достаточно проставить отметку об этом в соответствующем поле.

Внесение сведений о непропорциональном распределении объема правомочий участников, в свою очередь, является «персональным» – оно предусмотрено при заполнении сведений о каждом конкретном участнике (например, в форме Р11001 это один из следующих листов: «А», «Б», «В», «Г» и «Д», в зависимости от статуса участника). Однако при исполнении предусмотренной законом обязанности и заполнении формы в этой части возникает множество вопросов.

Во-первых, допустимые формулировки и степень детализации сведений о «непропорциональном объеме правомочий», отображаемом в ЕГРЮЛ, законодательно не определены.

Корпоративный договор – это обширный и сложный документ. Непропорциональное размеру доли распределение объема полномочий едва ли может быть сведено к простому несоответствию количества голосов размеру доли участника. Это лишь частный случай, вытекающий из права участников на управление в обществе. Кроме этого, у участников есть информационные права, а также права на распоряжение своей долей (акциями), которые также могут быть расширены или ограничены корпоративным договором. К примеру, нередки случаи, когда по ряду вопросов участник обязуется голосовать так же, как и другой участник либо воздерживаться от голосования, имеет право «вето», право делегировать своих представителей на замещение отдельных должностей, иметь онлайн-доступ к всем документам компании, право присоединиться к продаже долей другими участниками и т.п. Такие права могут возникать, изменяться и прекращаться в течение срока действия корпоративного договора, а также в зависимости от обстоятельств, которые определят стороны корпоративного договора. В связи с этим, отражение всех нюансов корпоративного договора в отношении объема прав собственников в регистрационных формах вызовет основную проблему и боль бизнеса и нотариата.

В текущей момент времени нет разъяснений по заполнению новых форм. На горячей линии ФНС сотрудники сообщают, что «непропорциональность размеру доли» истолковывается налоговым органом в узком смысле и сводится лишь к изменению числовых значений, соответствующих размеру доли участника и внесенных в ЕГРЮЛ.

Однако такой подход может привести к негативным последствиям для самих сторон корпоративного договора, в части легитимности прав, которые не будут отражены в ЕГРЮЛ, но будут содержаться в корпоративном договоре, а также для третьих лиц, которые будут полагаться только на те ограничения, которые содержаться в ЕГРЮЛ.

С другой стороны, при раскрытии полной информации об объеме правомочий, возникает проблема обеспечения конфиденциальности содержания корпоративного договора. В силу п. 4 ст. 67.2 ГК РФ участники обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, без необходимости раскрытия при этом его содержания.

Однако в случае, к примеру, внесения изменений сведений об участниках в ЕГРЮЛ, заявителем выступает генеральный директор. Представляется, что в целях заполнения заявления по форме Р13014 генеральному директору необходимо будет предоставить текст корпоративного договора для ознакомления. Неясно, как в таком случае обеспечить конфиденциальность соглашения. Ведь если такой генеральный директор не является участником корпоративного соглашения, то в таком случае стороны не обязаны раскрывать ему содержание такого соглашения.

На практике корпоративные соглашения могут использоваться в крупных инвестиционных проектах, где текст соглашения может иметь очень важное коммерческое значение и его раскрытие чревато большими убытками для его сторон. Содержание корпоративного договора, как правило, раскрывается только в случае совершения сделок, связанных со сменой контроля в компании, входом новых собственников и привлечением инвесторов. В этом случае всегда анализируется непосредственно сам договор, а не его отдельные положения. Иными словами, информация в ЕГРЮЛ для заинтересованных лиц не будет являться достаточной, следовательно, включение отдельных положений не отвечает потребностям бизнеса.

Во-вторых, возникает вопрос: у каких конкретных субъектов есть обязанность по внесению сведений о корпоративном договоре с точки зрения даты его заключения? Данная обязанность появилась задолго до принятия Приказа, в 2014 году, как было указано выше.

С учетом пп. 1 и 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, норма абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ об обязанности внесении в ЕГРЮЛ сведений о корпоративном договоре с «непропорциональным распределением голосов» распространяется на корпоративные договоры, которые были заключены после 1 сентября 2014 года, а также договоры, заключенные до 1 сентября 2014, но где права и обязанности сторон возникли после данной даты (в частности, к таким договорам могут относиться договоры, где непропорциональное распределение голосов возникает после 1 сентября 2014 года).

На данный момент отсутствуют какие-либо разъяснения по вопросам внесения информации о корпоративном договоре в новых формах как со стороны ФНС, так и со стороны Федеральной Нотариальной Палаты (ФНП).

Отметим, что ранее использование корпоративных договоров с непропорциональным объемом правомочий осложнялось риском оспаривания корпоративных действий и сделок, заключенных с третьим лицом в нарушение положений такого соглашения. Стороны могли ссылаться на то, что третьи лица не знали или не могли знать о наличии корпоративного договора. С учетом вышеуказанных недостатков новых форм приходится констатировать, что данная проблема не может считаться полностью решенной.

Распределение компетенции между несколькими директорами. Новые формы позволяют внести сведения о том, что в обществе действует два директора. При этом можно указать, действуют ли они совместно (1) либо раздельно (2) (абз. 3 п.1 ст.53 ГК РФ). Нововведение позволит потенциальному инвестору получить информацию об актуальной структуре управлении общества напрямую из общедоступного реестра. Вероятно, такие изменения лишат недобросовестных контрагентов возможности ссылаться на неосведомленность о полномочиях представителя. Внесение данных сведений в ЕГРЮЛ учитывают такие риски.

Продление срока ликвидации. В августе 2021 года в законодательство были внесены изменения, запрещающие ликвидировать организацию до получения ее сотрудниками всех причитающихся им выплат.

В новой форме Р15016 предусмотрена возможность сообщить о продлении срока ликвидации. Связано это также с тем, что теперь потребуется указать дату ликвидации. При проставлении подписи заявитель обязан будет подтвердить, что все выплаты в соответствии с трудовым законодательством произведены.

Сочетание нескольких форм реорганизации. Новые формы заявлений учитывают возможность единовременно сообщить о реорганизации общества с сочетанием сразу нескольких форм. Такое нововведение значительно снижает количество необходимых административных действий.

Регистрация международных компаний (фондов). Впервые введены формы заявлений для регистрации международных компаний (фондов). Предусмотрена, к примеру, техническая возможность смены иностранной юрисдикции на российскую (редомициляция). Это позволит перенести административный центр компании в другую страну и сохранить при этом активы и обязательства, банковский счет, деловую репутацию, позицию на рынке. Все это повысит инвестиционную привлекательность российской юрисдикции и снизит административные барьеры.

Адресные изменения. В новых формах сведения о месте нахождения и адресе юридического лица, адресе места жительства физического лица, регистрируемого (зарегистрированного) в качестве индивидуального предпринимателя заполняются в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре. Структура и последовательность элементов адреса должны соответствовать правилам, утверждённым Правительством РФ, а сокращения — правилам, определённым Минфином, законодатель также исключил индекс из числа обязательных атрибутов. Что касается электронной почты, то заявления предусматривают два вида адресов: адрес, на который будут направляться документы, связанные с предоставлением госуслуги – это обязательный реквизит (1), адрес юрлица, включаемый в ЕГРЮЛ – данный реквизит необязателен (2). Что касается почтовых адресов, то в новых формах уже не нужно указывать адреса места жительства физлиц — учредителей (участников) и руководителей юридического лица.

Переход на типовой устав. Если учредители вновь создаваемых организаций сочтут, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и в заявлении о госрегистрации (11001). Действующие Общества с ограниченной ответственностью смогут перейти на типовые уставы в любой момент. Для этого потребуется направить в налоговую инспекцию два документа: решение участников о переходе на типовой устав и заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Также, можно в любой момент перейти и обратно с типового устава на устав, утвержденный учредителями.

Преимущества типового устава:

Если Общество примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Для этого необходимо представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Информация о том, что Общество действует на основании типового устава, будет содержаться в ЕГРЮЛ.
Если же Общество будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, необходимо регистрировать.
На практике также может возникнуть необходимость предъявить устав третьим лицам. Законодатель предусмотрел, что в таких случаях достаточно будет уведомить, что ООО действует на основании типового устава. Заинтересованные лица смогут ознакомиться с типовым уставом на сайте ФНС России.

Сокращение срока регистрации. Законодатель сократил срок, который отводится налоговым органам на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Если раньше срок регистрации новой организацию или индивидуального предпринимателя составлял пять рабочих дней, то теперь этот обновленный срок составляет три рабочих дня, отсчитываемых со дня представления необходимых документов в ФНС. Срок принятия решения об отказе в государственной регистрации также сократился с пяти до трех дней.

Налоговый мониторинг: новые формы документов

Федеральной налоговой службой утверждены новые формы и форматы электронных документов для налогового мониторинга. Действующие формы упраздняются с 1 июля 2021 года.

Новые формы коснутся следующих документов:

Заявление о проведении налогового мониторинга и уведомление о его отзыве;
Заявление об отказе о его проведении;
Регламент информационного взаимодействия;
Сведения о компаниях и физических лицах, прямо или косвенно участвующих (в доле не менее 25 процентов) в организации, в которой будет проводиться налоговый мониторинг;
Учетная политика;
Решения о проведении, отказе от проведения, продлении сроков и досрочном прекращении налогового мониторинга;
Уведомление о наличии и отсутствии оснований для досрочного прекращения налогового мониторинга, а также об устранении таких обстоятельств.

Нововведения обусловлены внесением в Налоговый кодекс Российской Федерации поправок, изменяющих правила, по которым должен проводиться налоговый мониторинг. Так, например, согласно новым регламентам, смягчены условия для перехода на налоговый мониторинг и перенесены сроки, в рамках которых организации должны предоставлять заявление о проведении соответствующих мероприятий.

Справка для бухгалтера.

Налоговый мониторинг – это форма налогового контроля, заменяющая стандартные традиционные проверки. Мониторинг происходит на основе электронного обмена данными налогоплательщика и ФНС в рамках удаленного доступа к бухгалтерской и налоговой отчетности.

Налоговый мониторинг регулируется разделом V.2 НК РФ. Для участия в нем необходимо подавать заявление в ФНС по утвержденной форме. Сроки подачи заявления — до 1 июля года, предшествующего периоду мониторинга.

На сегодня к налоговому мониторингу подключены только крупные налогоплательщики. Однако планируется, что с 2022 года к нему могут подключиться предприятия среднего бизнеса.

Подключайтесь к специализированному сервису СБИС ЭДО для организации формальной и неформальной переписки с ФНС и другими государственными органами. СБИС подходит для любого типа предприятия вне зависимости от отрасли; он легко интегрируется, и он удобен для использования на любом устройстве; СБИС легко организует документооборот со всеми системами маркировки. Переходите на электронный документооборот со СБИС: наши специалисты подберут выгодный тариф, а служба поддержки ответит на все возникающие вопросы.

Остались вопросы? Обращайтесь к
нашим менеджерам!
Оцените статью: